王若文《公司法人治理》

一、企业治理结构存在的主要问题

1. 产权不明晰，股权结构不合理（股权分散，或一股独大）

2. 对经营者缺少激励与约束，导致（集团对）分/子公司的管控不能、不为、不法、不续

3. 分/子公司董事长个人决策，游离于集团之外，决策随意化、浪漫化、缺少科学性与一致性

4. 信息披露不对称，股东所需的信息不及时、不准确、不真实，董事会所需资料不及时、不准确、不能有效地汇总、提炼

5. 人治与法治的矛盾

6. 总公司与分/子公司的矛盾；董事会与分/子公司的矛盾；监事会与分/子公司的矛盾，监事会与审计委员会的矛盾；（监事会+董事会）与股东会的矛盾

二、企业治理结构导致运营的问题

1. 组织运行与战略脱节，战略事业没有组织支撑，规范化与灵活性的矛盾

2. 组织定位不清，组织结构模糊，部门职责重叠或功能缺失

3. 组织效率低下（点、线、系统效率），整体运行速度慢，机构臃肿

4. 组织板结，内部关系政治化，缺乏活力，基于官本位的组织运行机制

5. 业务衔接不畅，研、产、销脱节，内部协作困难，部门诸侯与区域诸侯

6. 组织资源难以共享，难以内生经验和知识

7. 并购重组与产业整合无序

8. 组织智障（局限思考、归罪于外、缺乏整体思考的主动积极性、水煮青蛙、从经验学习的错觉、管理团队的迷思）

课程收益：

● 认识管理与法人治理结构

● 熟悉法人治理结构的构建

● 了解董监高人员的资格和义务

● 掌握三会高效协作之核心流程

课程时间：1-2天，6小时/天

课程对象：企业中（高）层管理干部

课程方式：

1. 讲演结合、充满激情；声情并茂、风趣幽默；案例丰富，全程互动

2. 思路清晰，逻辑严谨；一步步讲解、示例、辅导；绝不忽悠，不说废话、套话，不做与主题无关的游戏；亲和面对、严格要求；观点鲜明刺激、前瞻深刻

课程大纲

第一讲：完善现代企业管理制度

一、国有企业的政治站位

二、国企改革要解决什么问题

1. 提升国企经营的效率与动力

2. 补短板、降风险、强动力、保方向

3. 建立现代企业制度，推动国企进行公司制改造

4. 改善国企经营管理，转换经营机制

三、完善国企现代企业管理制度

1. 继续深化三年行动要求

2. 推进公司制股份制改革

3. 健全公司法人治理结构：落实董事会的各项法定权利

1）治理结构导致的运营问题

2）国企治理结构的基本要求与原则

四、公司法人治理结构的内涵

1. 两权分离的代理关系

2. 组织管理的三个层面

3. 法人治理结构的四大特征

4. 公司治理结构

五、国企完善法人治理政策总纲

1. 历史沿革与中国特色

2. 国企法人治理结构的政策

3. 国企完善法人治理政策的总纲

六、加强和改进党对国有企业的领导

1. 继续深化三年行动要求

2. 政治正确的原则

3. 党组织参与国企重大问题决策的制度安排

4. 核心政治作用

5. 党建与生产的融合

第二讲：健全公司法人治理结构

一、公司股东会

1. 股东与公司：所有权与公司价值

2. 股东与公司治理

3. 股东会是公司最高权力机关

4. 股东会通过会议研讨公司的重大事务和重大决策

5. 股东会的召开由董事会或监事会召集

6. 股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权

二、董事会的构成与作用

1. 董事会的构成

2. 董事的履职角色与特征

3. 董事会的功能定位

4. 董事会的职权

5. 专门委员会

案例：招行、一汽大众

1）战略委员会

2）提名委员会

3）审计委员会

4）薪酬与考核委员会

三、独立董事/外部董事的履职与要求

1. “外大于内”的法律依据

2. 独立（外部）董事价值和标准

3. 独立董事的任职资格

4. 独立董事在治理中的作用

5. 独立董事履职事项

6. 独立董事考核细则

四、公司监事会与履职要求

案例：三九集团的监事会缘何失效

1. 监事的任职资格

2. 监事会监督的特点

3. 监事会的监督方式

4. 提高监事履职能力

五、治理结构之三会高效协作

1. 监事会与独立董事之间的冲突与平衡

2. 监事会与独立董事制度的互补

3. 独立董事与监事会制度比较

4. 审计委员会在监事会制度与独立董事中的桥梁作用

5. 三会运作模式

6. 主体责任与监管责任

第三讲：董监高履职的义务与责任

一、董事会如何参与公司管理

1. 不同类型董事会的工作参与程度与方式

2. 董事会的关键工作职责——设立高管关键绩效指标

3. 董事会的关键工作职责——随时掌控公司的经营风险

二、公司董事会与经营层的履职关系

1. 公司董事、高管的任命程序

2. 董事长与总裁的职责描述

3. 董事会和总裁的责权划分

三、公司经理层履职要求

四、董监高的基本义务与责任

1. 董事、监事、高管人员的任职资格

2. 董事、监事、高管人员的义务

3. 董事、监事、高管人员的责任

1）行政责任

案例：华铁股份未能恪尽职守、ST银亿股份未能恪尽职守、ST佳电股份未能恪尽职守

2）民事责任

案例：祥源文化与龙薇传媒

3）刑事责任

案例：ST天宝  股份虚开发票

第四讲：落实董事会各项法定权利

案例分析：宝能系“血洗南玻A”突显中国式公司治理的致命缺陷

一、董事的选举与任免

1. 董事的任职资格

2. 董事的权力

3. 董事的义务

4. 董事的任期与解任

二、董事会规模与构成

1. 董事会的职能

2. 董事会的规模

3. 董事会的构成

三、董事会组织设计

1. 董事会办公室

2. 董事长或董事会主席

3. 董事会秘书

四、董事会会议运行

1. 规划董事会会议

2. 董事会会议的种类

3. 董事会会议的召集

4. 确定法定人数

5. 董事会会议的议程设计与表决制度

1）积极案例：江苏小天鹅集团

2）反面教材：郑百文“花瓶董事”陆家豪的迷惑

五、董事会的评价

1. 董事会评价的意义

2. 董事会评价的方式

3. 董事会评价的结果

第五讲：集团项目投资与利益保障——延申（根据需要）

一、从集团管控看项目投资管理

1. 三种典型的集团管控模式

2. 管控模式选择矩阵

3. 集团通常通过四大控制手段实现集分权

5. 不同管控模式下的总部功能定位

6. 集团管控的“度”的把握

1）全资子公司或绝对控股子公司的管控要点

2）相对控股子公司的管控要点

3）参股公司的管控要点

二、股东权及其保障

1. 股权的含义和属性

2. 禁止滥用股东权及小股东的保护

3. 有限责任公司的股权转让

4. 股权与司法救济

三、加强参股企业管理，维护股东合法利益

1. 谨慎选择合伙伙伴

2. 切实制定好公司章程

3. 在公司章程中强化几项制度

4. 可采取其他几项措施