主讲：刘国文老师
【课程背景】
国有企业在国民经济中承担着关键使命，但合同管理领域仍普遍存在制度执行虚化、风险防控薄弱等系统性缺陷。审计署2024年通报显示，近三年央企重大经营亏损事件中68%与合同管理失效直接相关，单案最高损失达7.3亿元。尤其在新《民法典》实施及国资委2025年合规强化行动背景下，管理人员面临三重挑战：一是国有资产交易审批缺失导致合同无效风险激增（如某省属集团3.2亿元土地转让合同因未履行审批程序被撤销）；二是数字化变革中电子证据效力认定、智能风控等新要求涌现（参考中铁某局微信聊天记录司法认定案）；三是跨境交易、工程分包等领域风险高发，某央企境外采购预付款损失500万美元事件暴露资信核查机制失灵。
本培训基于真实司法判例及监管通报（如最高人民法院公报案例、住建部事故通报），聚焦合同全生命周期风险闭环管理，旨在解决管理人员“不会审、不敢签、管不住”的实操困境，为国有资产安全构筑法律、风控与数字三重防线。
【课程收益】
1. 助力规避合同无效风险：系统掌握国有资产交易审批流程，杜绝合同被撤销类事故。
2. 防控签约主体瑕疵：精准识别越权签署、公章混用等致命漏洞，避免个人刑责及企业损失。
3. 破解条款设计陷阱：运用“三防机制”根治金额歧义、风险分担缺失等条款缺陷，降低损失。
4. 协助建立动态监控能力：拦截超付风险并实现变更成本硬管控。
5. 知晓掌握纠纷主动应对权策略：构建索赔完整证据链，助力提升胜诉率。
【课程对象】国有集团公司高中层管理人员、储备管理人员、法务
【课程方式】知识点精讲+经典案例解读+核心条款分析
【课程时间】 1天（6小时/天）
【课程大纲】
第一部分 民法典时代国有集团公司合同全流程风险防控
模块一:国有集团公司管理人员的核心职责---与风险伴生的核心点
一、合规性保障
确保所有合同活动严格遵守国家法律法规（如《民法典》、《企业国有资产法》、《公司法》）、国资委监管规定、集团公司内部规章制度以及“三重一大”决策制度。
二、风险防控
识别、评估、管理和控制合同签订、履行过程中的各类风险（法律风险、财务风险、经营风险、声誉风险、廉洁风险等）。
三、国有资产保护
作为国有资产的管理者，必须确保合同条款和履行过程能有效维护公司权益，防止国有资产流失、浪费或低效使用。
四、价值创造与效率提升
通过规范的合同管理，优化交易结构，降低成本，提高运营效率，保障公司经济利益和战略目标的实现。
五、制度建设与执行
参与制定、完善并严格执行集团公司及本部门/子公司的合同管理制度、流程和标准文本。
六、监督与问责
职权范围内的合同执行情况进行监督，对合同履行中出现的问题及时介入处理，并在必要时追究相关责任。
模块二:国有集团公司管理人员职责---避免风险的法宝
一 合同准备与订立阶段
（一）需求确认与计划
1、明确合同目的、交易背景、预期目标。
2、评估交易必要性和可行性（经济、技术、法律）。
3、制定合同工作计划和预算（如需）。
（二）相对方选择与资质审查：
1、组织或参与供应商/客户的选择（招标、竞争性谈判、询价等），确保过程公平公正公开。
2、严格审查对方主体资格、资质、信誉、履约能力、财务状况、涉诉情况等（尽职调查）。
3、管理合格供应商/客户名录。
（三）谈判与起草
1、主导或参与合同谈判，维护公司核心利益。
2、组织或审核合同文本起草，优先使用公司标准合同文本。
3、明确核心商务条款（标的、数量、质量、价格/报酬、支付方式、交付/履行期限地点方式、验收标准等）和关键法律条款（权利义务、违约责任、争议解决、保密、知识产权、不可抗力、合同变更解除等）。
4、确保合同语言清晰、准确、无歧义。
（四）内部审核与决策：
1、发起并协调内部审核流程： 将合同草案及相关材料提交法律合规部门、财务部门、技术部门、相关业务部门等进行专业审核（法律合规审核是重中之重）。
2、履行审批决策程序： 根据合同金额、性质和公司“三重一大”等规定，提交相应层级（部门负责人、分管领导、总经理办公会、董事会、党委会等）审批决策。确保决策程序完整、合规、有据可查。
3、整合各方意见，修改完善合同文本。
（五）需要招投标的注意事项
1、招标条件的设定与《招投标法》
2、破解“价低者得”、实现“合适者得”
3、案例分享：金融局，完不成招标任务的尴尬
（六）签字盖章
1、确保合同由公司法定代表人或其授权委托人（需有有效授权书）签署。
2、监督并确保按规定使用公司印章（公章或合同专用章）。
3、检查对方签字盖章的合法有效性。
（七）经典案件分享
甘肃青旅大厦产权转让合同效力案（最高人民法院再审）
聚焦国有企业在合同订立阶段因审批缺失引发的效力争议，并结合其他典型案例，系统梳理风险防控要点。
二、合同履行与监控阶段
（一）合同交底与任务分解：
1、向合同执行部门/人员清晰传达合同核心条款、关键节点、风险点和各方责任。
2、分解合同任务，明确执行计划和责任人。
（二）履行过程监控：
1、动态监控合同双方履约情况： 跟踪己方履行进度（如付款、交付、服务提供），同时密切关注对方履约情况（如交货、服务、付款）。
2、关键节点控制： 对验收、付款、交付等关键环节进行重点把控，确保符合合同约定。
3、收集和保存履约证据： 如签收单、验收报告、进度确认函、会议纪要、往来函件、付款凭证等。
（三）合同变更管理：
1、 规范处理合同履行过程中提出的变更需求（范围、价格、期限等）
2、严格履行变更审批程序： 评估变更的必要性、影响（成本、工期、风险）和合规性，并按原审批权限或规定流程重新审批。签订书面补充协议。
（四）风险预警与应对：
1、及时发现对方或己方可能出现的违约风险或潜在争议。
2、分析风险原因和影响，制定应对预案（如沟通协商、发送履约提示函/催告函、采取补救措施等）。
3、及时向上级汇报重大风险。
（五）沟通协调：
作为公司代表或协调人，与合同相对方就履行事宜进行有效沟通。
协调公司内部各部门（如业务、财务、法务、技术等）共同解决履行中的问题。
（六）经典案例分享：
最高人民法院发布的指导案例167号“北京大唐燃料有限公司诉山东百富物流有限公司买卖合同纠纷案”
该案明确了代位权诉讼中债务未实际履行时的债权保护规则，对国有企业合同履行监控具有重要示范意义
三、合同终止与后评价阶段
（一）合同终止：
1、确保合同按约定条件（如履行完毕、到期）正常终止。
2、处理合同提前解除事宜（协商一致解除或单方依法依约解除），严格履行内部决策和审批程序，签署终止协议。
3、处理合同终止后的清算、结算、资产交接、保密义务延续等事宜。
（二）验收与结算：
1、组织或监督合同的最终验收工作，确保符合约定标准。
2、审核确认结算金额和依据，配合财务部门完成最终支付或收款。
（三） 争议处理：
1、如发生争议，及时介入，收集整理相关证据材料。
2、参与协商、调解。
3、按合同约定或法律规定，配合法务部门或外部律师启动仲裁或诉讼程序，并参与处理过程。
（四）归档管理：
1、确保合同正本及所有相关文件（审批单、授权书、附件、补充协议、履约记录、争议处理文件等）完整、准确、及时地移交归档。
2、遵守公司档案管理规定。
（五） 后评价与总结：
参与或组织对重大合同的履行效果、风险管理、经济效益等进行后评价。
总结经验教训，提出改进合同管理和业务流程的建议。
（六）经典案例分享：
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案（第67号指导案例）——分期付款合同解除权的限制。
合同条款设计：分期付款类合同中需明确约定解除权触发条件（如“逾期超过15%且持续30日”），避免模糊表述引发争议。解除权行使边界：即使约定解除条件成就，也需综合评估违约程度、合同履行阶段及资产特殊性（如股权、土地使用权），防止权利滥用。
模块三:不同层级管理人员的侧重---定名止争的必然
一、高层管理人员（如总经理、分管副总、总法律顾问）
更侧重于战略层面的职责，如审批重大合同、监督合同管理体系运行、配置资源、营造合规文化、对重大合同风险进行最终决策、向董事会/国资委报告重大合同情况。
二、中层管理人员（如部门负责人、子公司负责人）
承上启下，负责本部门/子公司合同管理制度的执行、组织合同谈判与审核、监督合同履行、处理日常合同问题、进行风险初判、向上级汇报重要情况。
三、基层管理人员/合同主办人员
负责合同管理的具体操作和执行，如起草合同、收集资料、发起流程、跟踪履行、保管文档、处理日常沟通、识别初步风险并上报。
模块四:特别强调---不能忽略的国有企业特性
一、“三重一大”决策
重大合同事项必须严格履行集体决策程序，留有完整书面记录。
二、合规审查前置
法律合规部门的审核意见至关重要，管理人员必须高度重视并落实。
三、防止利益输送与廉洁风险
在合同相对方选择、谈判、定价等环节，要严格遵守廉洁从业规定，防范关联交易、利益输送等风险。
四、国有资产评估
涉及国有资产转让、租赁、出资等合同，可能需要履行资产评估及核准/备案程序。
五、审计与监督检查
管理人员需配合内外部审计、巡视巡察、纪检监察等对合同管理工作的监督检查，对发现的问题进行整改。
六、信息化管理
积极利用合同管理信息系统，提高效率、规范流程、加强监控、便于统计分析。
模块五 总结--必须铭记的定位与目标
一、国有集团公司管理人员的定位
在合同管理中，是合规的守护者、风险的管控者、资产的看门人、价值的实现者。
二、国有集团公司管理人员的要求与目标
工作贯穿合同从孕育到终结的全过程，要求具备高度的责任心、法律意识、风险敏感度、商业判断力和沟通协调能力，并时刻将国有资产的保值增值和企业的合规稳健经营放在首位。
第二部分 合同纠纷解决路径全景实战指南
模块一：选错路径白砸千万学费？决胜商事纠纷必知的5条黄金赔偿路线图是什么？
一、 纠纷解决五大核心路径
1、建立路径选择底层逻辑，避免方向性错误
2、协商和解（自主谈判）、行业调解（第三方介入）、商事仲裁（一裁终局）、民事诉讼（两审终审）、刑事报案（涉犯罪情形）。
法律依据：《民事诉讼法》第2条、《仲裁法》第2条。
二、选择三维决策模型
1、效率维度
2、成本维度
3、保密维度
4、路径误选致命案例
三、合同纠纷三大特性
1、外观主义原则
2、风险自担规则
3、效率优先规则。
四、企业败诉三大根源与对策
证据链断裂
诉讼策略错误
时效失守
模块二：让步底牌遭劫杀？调解桌上必须死守金融反制底牌是什么？
目标：掌握低成本化解纠纷的核心技术
一、 调解四大黄金场景：
场景1：长期合作客户关系维护
场景2：涉商业秘密不宜公开案件。
场景3：责任清晰但付款能力不足
场景4：需快速冻结争议（如股东僵局）。
案例：某股东纠纷经商会调解24小时达成退出协议（2023粤调字第45号）。
二、调解协议三大法律效力：
效力1：经法院司法确认后具强制执行力（7日内裁定）。法律依据：《民事诉讼法》第201条。
效力2：未经确认可起诉（但协议内容可作为证据）。
效力3：商事仲裁调解书等同裁决书效力。法律依据：《仲裁法》第51条。
三、调解条款设计陷阱：
陷阱1：“调解不成可诉讼”导致程序空转
陷阱2：未明确调解机构
四、 调解破局五步法：
步骤1：锁定调解机构（优选行业性组织，如中国贸促会调解中心）。
步骤2：提交《调解申请书》（需列明底线方案）。
步骤3：听证会披露核心证据（保留不公开特权）。
步骤4：签署《调解协议》（含违约惩罚条款）。
步骤5：7日内申请司法确认（向调解组织所在地法院）。
模块三：仲裁核武器解析
目标：用好一裁终局的双刃剑
一、仲裁六大核心优势：
优势1：一裁终局（避免二审拖延）。法律依据：《仲裁法》第9条。
优势2：可约定境外仲裁（如新加坡国际仲裁中心）。
优势3：自选仲裁员（指定技术专家裁判）。案例：某芯片专利纠纷因指定半导体专家仲裁员快速定责（2023沪仲字第78号）。
优势4：保全执行便利（仲裁委转交法院）。
优势5：审理范围灵活（可突破诉讼请求）。法律依据：《仲裁法》第7条。
优势6：全球强制执行（《纽约公约》168个缔约国）。
二、仲裁条款三大生死线：
生死线1：明确唯一仲裁机构（如“提交上海仲裁委员会”）。
生死线2：排除诉讼管辖（需注明“任何一方不得向法院起诉”）。
生死线3：涉外合同约定适用法律（如“适用中国实体法”）。
三、仲裁程序七步流程：
步骤1：提交《仲裁申请书》（含财产保全申请）。
步骤2：仲裁委5日内受理（诉讼为7日）。
步骤3：被申请人15日内答辩（诉讼为15日）。
步骤4：组庭后20日内开庭（诉讼通常需2个月）。
步骤5：庭审后3个月内裁决（简易程序1个月）。
步骤6：裁决书送达即生效（对比诉讼15日上诉期）。
步骤7：执行阶段（向被执行人财产所在地法院申请）。
四、仲裁费用控制技巧：
技巧1：标的额超500万元采用风险代理（胜诉后付20%）。
技巧2：申请缓交50%案件受理费（需证明经营困难）。
技巧3：小额争议使用简易程序（仲裁费减半）。
模块四：诉讼终极战役指南
目标：打赢两审终审的持久战
一、诉讼三大不可替代场景：
场景1：需追究刑事附带民事责任（如合同诈骗）。
场景2：对方无财产需司法审计（可申请搜查财务账册）。
场景3：涉及公共利益（如消费者集体诉讼）。
案例分享：
某共享单车押金案经诉讼启动资金池监管（2023京民初字第562号）。
二、管辖权争夺生死战：
规则1：合同约定地＞履行地＞被告住所地。法律依据：《民事诉讼法》第24条。
规则2：不动产纠纷由不动产所在地专属管辖。
规则3：网购合同收货地法院可管辖。案例：某电商利用收货地在杭州锁定互联网法院（2023浙民辖终字第34号）。
三、财产保全三大要诀：
要诀1：诉前保全须30日内起诉（否则解除）。
要诀2：担保金额=请求保全数额的30%（可买保险保函）。
要诀3：超标的查封需赔偿（如查封1000万账户仅欠款300万）。
四、二审翻盘核心证据规则：
规则1：新证据需证明一审客观上无法提交（如证据原由对方掌控）。
规则2：逾期举证可罚款。法律依据：《民事诉讼法》第68条。
规则3：庭审否认事实将丧失自认撤销权。
案例：某公司二审改判因当庭否认微信记录真实性（2022最高法民终字第45号）。
模块五：路径选择决策引擎
目标：输出最优路径决策清单
一、四维决策流程图：
第1步：是否需快速解决？ → 是→选仲裁/调解
第2步：是否涉商业秘密？ → 是→选仲裁/调解
第3步：对方是否有财产？ → 否→选诉讼（可司法审计）
第4步：是否跨境执行？ → 是→选仲裁（纽约公约）
二、路径转换三大规则：
规则1：诉讼中可申请转调解（法院出具调解书）。
规则2：仲裁程序启动后不得诉讼（除条款无效）。
规则3：调解失败可启动仲裁/诉讼（需注意时效中断）。
三、时效中断王牌手段：
手段1：发送EMS催告函（封面注明文件名称）。
手段2：申请行业调解（提交申请书即中断）。
手段3：对方部分履行（还款10%即重启3年时效）。
模块六：执行--必须终极任务
一、执行的及时启动
1、申请强制执行的时间--第一时间
2、强制执行与调解的协调
二、执行的手段、方法与路径
1、强制执行的手段与方法
2、协助法官强制执行的方法
三、案例分享：
北京查车扣车案件的启示，穷尽一起手段和方法。
