徐京《国企混合所有制改革实践》

• 明晰国有企业改革历史渊源与廓清混合所有制基本理念；
• 明晰企业管理分析方法，确定混改操作流程
• 清楚了解混改的并购重组、整体（分拆）上市等资本化操作手段
• 清楚了解国有企业公司治理范围与卓越董事会（三会）建设与运作
• 清楚了解国有企业员工持股（股权激励）的操作方式、风险规避与基本流程。

适用范围：

• 国有企业董事长、总经理、高管（财务总监、董秘及副总）等经营者

课程大纲：

1. 历次混合所有制改革简述
2. 国企深化改革的政策体系与实践进程——从顶层设计、试点先行到“双百行动”综合推进案例；
3. 继续推进本次国企深改的方向、趋势与重点——本次混改的特点、与以往混改的区别

（1）行业和领域的扩大和深入、试点企业盈利和规模优质
（2）国有企业应当从控股权的理解转为向控制权理解（36号文解读）
（3）公司治理从“形式化”走向“实战化”
（4）股权的锁定和自由流动更有实操基础
（5）从“管资产”到“管资本”为主“三三”监督制

1. 混改的战略规划、混改的资本引入

1. 混改企业的战略设计

1. 自上而下还是自下而上（集团层面先混还是子公司层面先混？）
2. 如何选择适合混改的业务板块？

（2）混改的引资方式及操作技巧
——先私募后上市、直接上市IPO、非上市资产注入上市公司、重组整体上市
——发行可转债、债转股

1. 战略投资者引入方式和机制设计

1. 引入战投的顶层设计问题

1）积极参与混改的是哪些投资者？
2）国企选择战略投资者的三原则、二了解；
3）国有资本是否适合参与混改？
4）引入投资的制度性安排：如何保障战投发挥应有的战略作用。
（2）引入战投的细节问题

1. 资产评估和企业估值
2. 股权结构和权力结构
3. 国有企业差异化股权设计（如何保持国有企业分股不分权的控制原则？）

有限公司同股不同权的设置方法

善于利用有限合伙企业

杠杆股权设计

如何签署一致行动人协议？

委托投票权的应用

以公司章程控制公司

优先股、AB股及黄金股

举例：《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（4号文）关于国有科技企业同股不同权的解读

公司董事会控制

（3）混改企业并购重组
（4）整体上市、分拆上市等资本化运营

1. 混合所有制改革的健体制和转机制

1. 完善党委的前置程序、明确党组织的法定地位
2. 清晰管理系统、整合公司业务
3. 健全法人治理综述（细节内容见第二章节：国企公司治理）
4. 经营机制和薪酬改革

1. 混合所有制改革的员工激励（细节内容见第三章节：股权激励）

第二部分：国企混合所有制改革与公司治理机制
一、基础知识：公司与公司治理
1、公司与企业的基本区分：
（1）公司的基本概念？公司和企业的区别？
1）混改前为什么全民所有制企业都要转公司制？
2）国有独资企业和国有独资公司的区别
（2）公司制分为几种？各有什么不同？
2、国有企业公司治理概述：
（1）公司治理的基本内涵和外延；
（2）公司治理的两层关系；
（3）公司治理的国际基本准则（OECD）
（4）公司的重要股份比例及不良股权结构；
3、公司治理解决什么问题？
（1）解决企业管理瓶颈的问题；
（2）解决投资人与企业的控制权博弈、解决股东与股东的斗争问题；
（3）解决三会一层的运作问题
4、完善公司治理制度与加强国企党的领导
（1）本次混合所有制改革和公司治理的关系
（2）保障国企混改战略落地的机制设计

完善公司治理制度与加强国企党的领导

引入投资人应打消民营资本的种种顾虑

引入投资人到底应该财务为主还是战略为准？

（3）董事会真正成为企业的决策主体
（4）监事会有效监督切实保障资产安全
（5）经理团队的市场化改革
二、股东权利保护、公司章程与股东协议

1. 公司股东的几大核心权力

1. 股东身份权
2. 股东利润分配权
3. 股权回购及股权转让

1. 股东能够退股么？——股东如何设置退出条款
2. 股东能够除名么？
3. 公司能够回购股东的股份么？

1. 股东知情权

1. 投资协议与公司章程

1. 投资协议的基本框架
2. 公司章程与股东协议的联系与区别

1. 公司章程、投资协议的效力及范围
2. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
3. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

1. 公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1. 公司章程的绝对记载事项
2. 公司章程的相对（建议）记载事项
3. 公司章程的任意记载事项

三、公司控制权与投资人保护（国有企业管控思路：从控股转为控制的36号文解读）
1、公司控制权与表决权的关系
2、国有企业差异化股权设计（如何保障国有企业分股不分权？）

1. 有限公司同股不同权的设置方法
2. 善于利用有限合伙企业
3. 杠杆股权设计
4. 如何签署一致行动人协议？
5. 委托投票权的应用
6. 以公司章程控制公司
7. 优先股、AB股及黄金股
8. 公司董事会控制

四、三会运作的基本原理
1、中国三会运作基本原理
2、英美模式、德日模式的三会运作
五、股东会、股东大会的运行与职能

1. 股东会、股东大会的定义
2. 股东会、股东大会的职权解析
3. 股东会、股东大会的召集及主持
4. 股东会、股东大会的运行

1. 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
2. 股东会、股东大会的会议程序

1. 股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

六、董事会的基本运作与卓越运作
本章节两大内容，一是介绍董事会基本职能和运作规则；二是介绍如何建设超越基本职能的卓越董事会。
1、董事会概述
（1）董事会的历史起源
（2）为什么国有企业需要一个董事会
2、职能董事会的构建、运作与职能

1. 董事会与股东会的衔接

1. 董事会的定义
2. 股东会和董事会职权边界的划分

1. 董事会的法定职能——董事会和高管层的职能划分
2. 董事会的组成

1. 董事会的法定人数及人数设置原则
2. 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
3. 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
4. 董事会的运行

首届董事、后任董事的推选方式

董事的任期及选聘标准

（5）董事会的召开程序与通知程序

1. 董事会的议事规则

1. 董事会最低召开人数
2. 董事会议事规则——董事代理投票制度
3. 章程特别预定董事会议事条款

（7）董事会下辖各委员会的运行

1. 董事长及董秘

董事长的法律地位和产生办法

董事长的法定职权

董事会秘书的职能

3、卓越董事会的构建与运作

1. 董事会领导能力的打造

1. 董事会定位——战略为先、聚焦核心
2. 选聘高标准董事及选择的八项标准

1. 董事评价

1. 问题董事的处理
2. 董事绩效的评估
3. 董事调整的方法
4. 董事内斗的防范
5. 外派董事的履职
6. 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法

1. 董事长为核心的建立

1. 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
2. 董事会氛围的营造
3. 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
4. 如何推动从分歧到决策

七、监事会与内部控制
（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题
（2）监事会的定义、职权及解析

1. 监事会的任务

2）监事会内部的规模和人员组成
（3）监事会的召集程序及主持程序
（4）监事会的运行

1. 监事会的议事规则
2. 监事会的薪酬和委托代理理论

第三部分：国有企业员工持股（股权激励）

• 混合所有制改革员工持股的配套文件综述（133文、4号文和《改革国有企业资本授权经营体制方案》）
• 中国混合所有制企业员工持股制度政策

1. 党中央和国务院的顶层制度设计
2. 国务院国资委员工持股制度政策
3. 证券监管部门员工持股制度政策

• 国有企业员工持股顶层设计

1、国有企业适用的股权激励三种组织形式
（1）直接持股的组织形式优劣势
（2）间接持股的组织形式优劣势（设立子公司形式、设立合伙人平台模式）
（3）其他组织形式运用

1. 重点知识：股权激励的三重价值

• 国有企业员工持股实务操作

1、股权激励和传统薪酬绩效的区别？
2、国有企业股权激励的基本模式
（1）增量持股模式（股权出售模式）
（2）“股票期权”模式及其应用
（3）“干股分红”（股权奖励）模式及其应用
项目分红
增量分红
存量分红
（4）“股票增值权” （虚拟股票）及其应用
（5）“员工持股计划”及其应用 
（6）“限制性股票”及其应用 
其他形式：
（7）“延期支付计划”及其应用
（8）“期股”模式
（9）跟投制度

• 如何操作及设计股权激励？

1、定目的：如何明确股权激励的目标？
2、定模式：股权激励的具体模式的选择方法？
3、定对象：如何确定激励对象的范围？

国有控股企业定对象总表

1. 定额度：如何确定股权激励范围？
2. 定价格：激励股权对价问题，公司如何估值？
3. 定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件
4. 定来源：激励股权来源问题
5. 定条件：股权激励行权条件是什么？如何考核股权激励对象？
6. 定机制：激励股权的转让和退出

• 国有企业员工持股操作流程指引